Kunnanhallitus
Pöytäkirja 30.01.2023/Pykälä 21

KH 29.03.2021 § 87

 Valmistelija: kunnanjohtaja Pekka Rajala, p. 050 312 5000, pekka.rajala@liminka.fi

Kuntalain (410/2015) 37 §:n mukaan kuntastrategiassa tulee ottaa huomioon omistajapolitiikka. Lisäksi kuntalain 14 §:n mukaan valtuuston tulee päättää omistajaohjauksen periaatteista. Limingan kunnanvaltuusto on hyväksynyt omistajapoliittiset linjaukset 12.11.2018 § 214. Kunnanvaltuuston hyväksymät omistajapoliittiset linjaukset ohjaavat kunnan pääoman käyttöä ja eri omaisuuseriä koskevaa päätöksentekoa. Ne on tarkoitettu ohjeeksi kunnan luottamushenkilöille ja henkilöstölle sekä tytär- ja osakkuusyhteisöille tulevien yksittäisten päätösten pohjaksi.

  Kunnanvaltuuston päättämän linjauksen mukaan "Kunnan tavoitteena on olla enemmistöomistaja sellaisissa yhteisöissä, joita halutaan joko strategisten tavoitteiden, kustannusetujen tai sitoutuneen pääoman takia ohjata kunnan omilla linjauksilla. "

 Vesiyhtiön osalta todetaan, että yhtiö ei jaa osinkoa eikä se tavoittele taloudellista ylijäämää, ellei valmistutuminen suunnitteilla oleviin investointeihin tai lakisääteisiin velvoitteisiin sitä edellytä. Yhtiön tulevaisuuden näkymänä valmistaudutaan myös laajempaan seudulliseen tai alueelliseen vesihuoltolaitosten yhteistyöhön.

 Kannanottona omistamiseen ja näkemyksenä omistuksen kehittämisvisiosta todetaan, että "Yhtiön tulee säilyä kunnan tytäryhtiönä ja kunnan määräysvallassa. Kunta pyrkii hankkimaan yhtiön omistuksesta 100% hankkimalla muiden omistuksessa olevat osakkeet omaan hallintaansa.

 Omistajapoliittisen ohjelman mukaisesti kunta on tehnyt heinäkuussa 2018 osakkeista ostotarjouksen muille osakkaille. Ostotarjouksen perusteella tehtyjen osakekauppojen jälkeen Limingan kunta omistaa 96 % Limingan Vesihuolto Oy:n osakkeista eli yhtiö kuuluu Liminka-konserniin. Yksittäisiä osakkeita on yksityisillä omistajilla 241 kpl.

 Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaan " Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Lunastajalle kuuluviksi katsotaan 1 momenttia sovellettaessa:

 1) sellaisen yhteisön tai säätiön osakkeet ja äänet, jossa lunastajalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta; sekä
 

 2) lunastajan tai 1 kohdassa mainitun yhteisön taikka säätiön yhdessä jonkun toisen kanssa omistamat osakkeet ja niiden tuottamat äänet.
 

 Lunastajan ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänestysrajoitusta. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ja kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita ja ääniä, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. Mikäli osakkeiden hinnoista ei päästä vapaaehtoisesti sopuun,lain 3§:n mukaan "Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tässä luvussa säädetään. Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan soveltuvin osin välimiesmenettelystä annettua lakia (967/1992).
 

 Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen. Päätökseen välimiesten valinnasta ei saa erikseen hakea muutosta valittamalla. (25.10.2013/726)

 Välimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle. Jos tiedoksianto tapahtuu 5 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, menettely tulee vireille, kun hakemusta koskeva ilmoitus julkaistaan virallisessa lehdessä.
 

 Välimiesmenettelyn vireille tultua tapahtuneet muutokset 1 §:ssä tarkoitetuissa olosuhteissa eivät aiheuta lunastusoikeuden tai -velvollisuuden raukeamista.
 

 Jos enemmistöosakkeenomistaja luopuu lunastusvaatimuksestaan välimiehen hakemisen jälkeen ennen välimiesmenettelyn vireille tuloa, hänen on korvattava korkoineen kulut, jotka uskotulle miehelle ja vähemmistöosakkeenomistajalle ovat aiheutuneet välimiehen valitsemisesta.
 

 Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.
 

 Osakkeen lunastushinta on määritettävä välimiesmenettelyn vireilletuloa edeltävän ajankohdan käyvän hinnan mukaan. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa siitä lähtien, kun kolme viikkoa on kulunut välimiesten hakemisesta, korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. (25.10.2013/726)

 Kun lunastamista on edeltänyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjous, käypänä hintana pidetään pakollisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. (14.12.2012/756). Kun lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa ja lunastaja on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään yhdeksän kymmenesosaa tarjouksen kohteena olleista osakkeista, käypänä hintana pidetään julkisessa ostotarjouksessa tarjottua hintaa, jollei muuhun ole erityistä syytä. (14.12.2012/756)

 Mikäli omistajapoliittista ohjelmaa noudatetaan  ja koska vapaaehtoisilla kaupoilla ei ole saatu kaikkia osakkeita kunnan omistukseen tulisi kunnan hakea lain mukaista lunastusmenettelyä.

Kj:n esitys Kunnanhallitus päättää uudistaa osakkeiden ostotarjouksen joka on voimassa 18.04.2021 saakka. Edelleen kunnanhallitus päättää tarjousajan jälkeisten osakkeiden osalta käyttää Osakeyhtiölain 18 luvun 1§ mukaista oikeutta lunastaa vähemmistöosakkaiden osakkeet Limingan Vesihuolto Oy:ssä.

Päätös Tekninen johtaja Simo Pöllänen ilmoitti olevansa esteellinen tämän asian käsittelyssä (yhteisöjäävi) ja poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi klo 17.46-18.13.

Arja Porkka ilmoitti olevansa esteellinen tämän asian käsittelyssä (yhteisöjäävi) ja poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi klo 17.46-18.13.

Juho Pakaslahti esitti, että kunnanhallitus päättää uudistaa ostotarjouksen joka on voimassa 3.5.2021 saakka, ja että kunnanjohtajan esitys hyväsytään muilta osin.

Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti kunnanjohtajan esityksen sillä muutoksella, että osakkeiden ostotarjous on voimassa 3.5.2021 saakka.

KH 31.01.2022 § 23 Uudistetun tarjouksen jälkeen kunta on tehnyt osakkeista vapaaehtoisia kauppoja. Loppujen osakkeiden osalta on syytä käynnistää OYL:n mukainen lunastusprosessi.

Kj:n esitys Kunnanhallitus päättää käyttää OYL:n 18 §:n  1 luvun mukaista vähemmistöosakkeiden lunastusoikeutta ja päättää aloittaa osaltaan osakkeiden lunastusprosessin.
 

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi esityksen yksimielisesti.

Merkittiin, että Arja Porkka poistui esteellisenä  (yhteisöjäävi - Vesiyhtiön hallituksen jäsen), eikä osallistunut keskusteluun eikä päätöksentekoon.
Merkittiin, että Tuomas Okkonen poistui esteellisenä (intressijäävi - lähisukulainen osakkeenomistaja), eikä osallistunut keskusteluun eikä päätöksentekoon.

KH 30.01.2023 § 21  

98/02.07.01/2023  

Limingan Vesihuolto Oy:n vähemmistöosakkeiden lunastaminen etenee välimiesoikeudessa. Lakimies on valmistellut vaihtoehtoisia etenemistapoja asian käsittelyssä. Etenemistavat ovat kokouksen lisäselvityksenä.

Esittelijä Kunnanjohtaja Rajala Pekka

Päätösehdotus Kunnanhallitus evästää asian jatkokäsittelyä.

Päätös Tuomas Okkonen jääväsi itsensä ja poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn ajaksi. Okkosen lähisukulainen omistaa Limingan Vesihuolto Oy:n osakkeita.

Kunnanhallitus evästi kunnanjohtajaa asian jatkokäsittelystä.

Tuomas Okkonen palasi kokoukseen tämän asian käsittelyn jälkeen.